THE PLACE, S.A. DE .C.V

1.INTRODUCCIÓN Y OBJETIVO 1

2.ALCANCE 3

3.NUESTROS VALORES Y PRINCIPIOS 3

4.COMPORTAMIENTOS ILEGALES O ANTIÉTICOS 4

4.1.CONFLICTO DE INTERESES 4

4.2.CORRUPCIÓN 5

4.3.ARMAS, DROGAS Y BEBIDAS ALCOHÓLICAS 6

4.4.DISCRIMINACIÓN, BULLYING Y ACOSO 6

5.PRINCIPIOS Y NORMAS ÉTICAS FUNDAMENTALES 7

5.1.DECLARACIÓN DE PRINCIPIOS 7

5.2.RESPONSABILIDADES DE LOS EMPLEADOS 7

5.2.1.PRINCIPIOS GENERALES 7

5.2.2.RELACIONES CON CLIENTES Y USUARIOS 8

5.2.3.RELACIONES CON INVERSORES Y ACREEDORES 8

5.2.4.RELACIONES CON PARTES RELACIONADAS 8

5.2.5.RELACIONES CON EL SECTOR PÚBLICO 9

5.2.6.RELACIONES CON LOS MEDIOS, REDES SOCIALES Y PRENSA 9

5.2.7.RELACIONES CON LA COMUNIDAD Y EL MEDIO AMBIENTE 10

5.3.TRATO DE LOS EMPLEADOS 10

5.4.POLÍTICAS DE INDEPENDENCIA 10

5.5.CONFIDENCIALIDAD 11

5.6.CUMPLIMIENTO DE LA LEY 12

5.8.PREVENCIÓN AML/CFT 13

5.9.PREVENCIÓN DE OTROS DELITOS 13

5.10.RECURSOS INFORMÁTICOS Y DE COMUNICACIÓN 13

5.11.USO Y PROTECCIÓN DE ACTIVOS 14

5.12. INFORMACIÓN PRIVILEGIADA 15

6.SANCIONES DISCIPLINARIAS 15

7.DENUNCIAS 15

8.MODIFICACIONES Y EXCEPCIONES AL CÓDIGO 16

9.REGISTRO DE CAMBIOS 18

APÉNDICE I - DECLARACIÓN DE LECTURA Y ACEPTACIÓN 19

1. INTRODUCCIÓN Y OBJETIVO

El presente Código constituye un marco de referencia para unificar criterios de conducta que permitan optimizar nuestra operatoria y prácticas internas, cumpliendo con los más elevados estándares éticos y de transparencia conforme al artículo 20 y siguientes del Instructivo de la Unidad de Investigación Financiera de la Fiscalía General de la República para la prevención de lavado de dinero y de activos que fue aprobado mediante Acuerdo NO. 380 de dicha Institución y el cual se encuentra publicado en el Diario Oficial No. 205, Tomo 433 de fecha 27 de octubre del 2021. 

Este Código de Ética ha sido aprobado por la Junta General de Accionistas de THE PLACE, S.A. DE C.V. DE C.V. (en adelante, THE PLACE o la Sociedad), que trabaja para lograr y mantener una sólida reputación en el mercado en forma íntegra y responsable, entendiendo que el éxito de la Sociedad depende de la confianza que, sobre esa base, construyamos día a día con nuestros empleados, clientes, proveedores, autoridades gubernamentales y todo otro tercero con quien nos relacionemos. Los principios generales que inspiran este documento son los principios éticos de la Sociedad, el respeto a la ley, la responsabilidad sobre las acciones, la confidencialidad, la lealtad en las comunicaciones y la honestidad personal. 

Los principales objetivos de este Código son:

1. Establecer las pautas o postulados de comportamiento ético, íntegro y transparente con los cuales se rige la Sociedad y sus funcionarios y empleados.

2. Brindar los lineamientos mínimos indispensables para que todas las relaciones que se establezcan se desarrollen en un marco ético y transparente.

3. Velar por la dignidad, privacidad, equidad, respeto y convivencia armónica y respetuosa en la Sociedad.

4. Definir las responsabilidades y los compromisos hacia terceros en el marco del cumplimiento del presente Código de Ética.

2. ALCANCE 

Este Código y todas las pautas de comportamiento que de él emergen son obligatorias para el personal de la Sociedad – en todos los niveles – sus máximas autoridades, sus proveedores, clientes y cualquier persona humana o jurídica que actúe en nombre de la Sociedad y/o en representación de sus intereses y deberá ser compartido y aceptado por dicho personal de forma expresa.

3. NUESTROS VALORES Y PRINCIPIOS

Nuestra misión es ser líderes en la industria de criptomonedas, reconocidos por nuestra competencia técnica, capacidad de innovación, integridad y servicio al cliente de excelencia. Nuestros principios definen y guían nuestro comportamiento y nos ayudan a tomar las mejores decisiones para alcanzar nuestra misión. 

4. COMPORTAMIENTOS ILEGALES O ANTIÉTICOS

Contamos con altos estándares de ética y transparencia y no toleramos comportamientos que atenten contra la ley o que no cumplan con los estándares del presente Código. 

Fomentamos y esperamos que los funcionarios, gerentes y empleados sean proactivos y obtengan asesoramiento cuando una situación genere dudas sobre su legalidad y/o ética. A su vez esperamos que informen inmediatamente, por medio de los canales correspondientes, aquellas conductas potencialmente ilegales o antiéticas al Oficial de Cumplimiento, a Recursos Humanos o a quien corresponda, y que colaboren en las debidas investigaciones internas cuando sea requerido. 

4.1. MANEJO DE CONFLICTO DE INTERESES

En términos generales, se entiende por conflicto de intereses cualquier situación en la que el empleado sea parte de dos o más actividades o relaciones que, en cierta medida, sean incompatibles. Se incluyen aquí actividades, conductas o inversiones que pudieran entrar en conflicto con su función en la Sociedad, o que pudieran afectar negativamente su decisión o desempeño laboral, siendo los elementos de un conflicto de interés los siguientes: 

• Una interferencia entre esferas de interés;

• Varias alternativas de conducta, dependientes de una decisión propia;

• Aprovechamiento de la situación para sí o para un tercero; 

• Omisión de un deber legal, contractual o moral. 

Debido a la imposibilidad de describir todos los potenciales conflictos de interés, THE PLACE confía en el compromiso, transparencia, buen criterio y la buena fe de sus funcionarios, gerentes y empleados, como elemento fundamental para el manejo de sus asuntos personales y profesionales y especialmente para la gestión de las situaciones que conlleven conflicto de interés. 

Para efectos prácticos y con fines meramente enunciativos, se describen siguientes situaciones generadoras de conflicto de interés:

• Constituir o explotar a título personal empresas o negocios que desarrollen actividades similares a las de la Sociedad o ser socio, empleado, administrador o asesor de las mismas, salvo que se trate del cumplimiento de instrucciones dadas por THE PLACE.

• Ser o desempeñarse como socio, empleado, administrador o asesor de sociedades que sean clientes o proveedores de THE PLACE, cuando el empleado sea parte del área que al interior la Sociedad gestiona las decisiones relacionadas con dichos clientes o proveedores. Lo anterior, salvo que se trate del cumplimiento de instrucciones dadas THE PLACE, o con autorización de éste.

• Invertir personalmente en una empresa, si dicha inversión pudiera afectar o pareciera afectar, su capacidad de tomar decisiones imparciales y objetivas en cuanto a negocios relacionados THE PLACE.

• Participar o realizar negocios en los que la contraparte sea THE PLACE y en los que el administrador o funcionario tenga un interés personal o familiar. Igualmente, la participación en empresas que tengan establecidos o busquen establecer negocios con THE PLACE.

• Realizar actividades por sí o por interpósita persona con interés personal o de terceros, que impliquen competencia con THE PLACE o alguna sociedad de su grupo.

• Realizar o participar en la adquisición, contratación o decisiones de inversión de activos para la Sociedad, cuando el empleado, su cónyuge o parientes de éste, o empresas en las que éstos tengan participación en el capital social, sean los proveedores del respectivo activo.

La apariencia de un conflicto de intereses puede a menudo ser tan perjudicial como un conflicto real, ya que generan un efecto negativo en la transparencia, equidad y buena fe que deben caracterizar las relaciones de negocios, por lo cual estos se relacionan directamente con cuestiones eminentemente éticas que pueden o no tener consagración legal. Antes de comprometerse con cualquier actividad o participar en una operación que pudiera derivar en un conflicto, deberá ejercer el buen juicio. 

Ante un conflicto de intereses (real, potencial o aparente) la regla general a aplicar es “informar y abstenerse”. Esto significa que: 

• En primer lugar, todos los funcionarios, gerentes y empleados conocen y aceptan su deber de informar inmediatamente a su superior si estuvieran, o razonablemente esperaran estar, en una situación en la cual tengan o pudieran tener un conflicto de interés. 

• En segundo lugar deberá́ abstenerse de participar en cualquier decisión que tome la Sociedad que pueda verse afectada por el conflicto de interés y/o que afecte o pueda afectar específica o sustancialmente a la Sociedad o a un socio (o potencial socio) comercial de la Sociedad. 

Los empleados deberán informar y/o consultar al Oficial de Cumplimiento en el caso de surgir un conflicto de intereses, o de tener alguna duda sobre si la situación o la transacción presentaran un conflicto de intereses real o aparente.

4.2. CORRUPCIÓN 

Nos encontramos plenamente comprometidos en la lucha contra la corrupción. Velamos por el cumplimiento de las regulaciones salvadoreñas en materia de anticorrupción, así como en los demás países en los que la Sociedad o en los que el grupo opere hoy o en el futuro. 

Ningún funcionario ni empleado podrá́ realizar u ofrecer pagos, dinero o cosas de valor a un individuo (incluyendo Agente o Funcionario Público), compañía u organización, en cualquier país, directamente o a través de intermediarios, en concepto de soborno o con el objetivo de conseguir indebidamente un beneficio o trato preferencial para la Sociedad. 

De acuerdo con la ley de numerosas jurisdicciones, dentro de las que se encuentran, entre otras, la Ley de Prácticas de Corrupción en el Extranjero (FCPA) de los Estados Unidos, el Código Penal Salvadoreño, es considerado un delito (que puede derivar en encarcelamiento y multas sustanciales) el hacer pagos de este tipo a funcionarios públicos. La política de la Sociedad es más amplia en su alcance y está destinada a aplicarse con independencia de que el pago o el uso sean legales bajo las leyes de un país determinado. Velamos por el cumplimiento de las leyes anticorrupción de cada uno de los países en los que operamos. 

Los funcionarios y los empleados no solamente deben abstenerse de realizar pagos ilegales sino que también deben evitar ejercer cualquier actividad o conducta que pudiera dar lugar a la apariencia o sospecha de que se está́ incurriendo en este tipo de prácticas. 

Se prohíbe realizar, autorizar, prometer u ofrecer pagos, regalos, donaciones, dinero o cualquier cosa de valor a funcionarios públicos de cualquier país, directamente o a través de terceros, con el objetivo de influenciar indebidamente sus conductas o decisiones u obtener otras ventajas relacionadas con la obtención o mantenimiento de negocios. 

Las pequeñas atenciones comerciales habituales y razonables a clientes o proveedores vinculados con el gobierno no estarán prohibidas, siempre que no sean ilegales ni tengan la intención ni la apariencia de realizarse para obtener un beneficio inadecuado. Incluso estas atenciones empresariales deberán evitarse si su contexto o naturaleza pudieran dar lugar a dudas sobre su legitimidad. Dentro de estas atenciones se incluyen, entre otras, los regalos, comidas de negocios, invitaciones a eventos y demás gastos relacionados con una relación comercial. En caso de duda si la atención comercial puede llegar a ser considera como una actividad prohibida, el funcionario o empleado deberá consultarlo al Oficial de Cumplimiento para tal efecto. 

Están prohibidos los llamados “pagos facilitadores” (pagos de pequeño valor a un funcionario público para agilizar o asegurar la realización de una “acción gubernamental de rutina”). 

Es importante que cualquier duda en materia de anticorrupción se debata con el área legal y/o el Oficial de Cumplimiento, antes de que se efectúe un pago o una acción que puede considerarse como una violación de esta política o de una ley aplicable. 

En igual sentido, prohibimos terminantemente el uso de fondos, recursos o propiedad corporativa para apoyar partidos o candidatos políticos de cualquier oficina a menos que haya sido previamente aprobado por la gerencia de la Sociedad. 

También atenta contra nuestro Código cualquier presión, directa o indirecta, que restrinja el derecho de cualquier empleado de decidir si, a quien, bajo qué circunstancias y en qué cantidad, hará́ una contribución política personal o prestará servicio a un candidato o comité́ político, siempre que esto se encuentre permitido por las leyes aplicables. Los funcionarios y los empleados poseen libertad para sumarse, apoyar, contribuir o fomentar cualquier partido, candidato o causa política que elijan. Sin embargo, al hacer declaraciones políticas públicas en referencia a la afiliación de un funcionario o empleado debe evitarse mencionar su relación con la Sociedad, y en cualquier actividad política personal debe quedar claro que no se está́ representando a la Sociedad ni utilizando recursos de la Compañía. 

4.3. ARMAS, DROGAS Y BEBIDAS ALCOHÓLICAS

Por ninguna razón se permite el ingreso de cualquier tipo de armas al lugar de trabajo, como así tampoco se tolerará ningún nivel de violencia en el lugar de trabajo ni otro lugar que tenga relación con el trabajo. 

Con el compromiso de velar por la salud, la seguridad y la productividad de los empleados, THE PLACE considera inaceptable, y por lo tanto prohíbe, el consumo de psicofármacos, alcohol y drogas ilegales durante el desarrollo de las actividades laborales y/o dentro de las instalaciones de la misma. Tampoco se podrá ingresar a las instalaciones de la compañía bajo los efectos de dichas sustancias, ni tener posesión, distribuir y/o comercializar las mismas. 

4.4. DISCRIMINACIÓN, BULLYING Y ACOSO

Para THE PLACE es clave mantener un ambiente de trabajo positivo, promoviendo el crecimiento de los empleados, fomentando las relaciones profesionales y evitando conductas contrarias a los valores de la Compañía. En tal sentido, estamos comprometidos con el respeto hacia las personas y los derechos humanos, promoviendo la diversidad e inclusión.

Nos comprometemos fielmente con la igualdad de oportunidades en todos los aspectos relativos al empleo y las relaciones comerciales. Para alcanzar esto, promovemos el desarrollo y valoración del talento y el compromiso en la práctica diaria de nuestros principios culturales. Trabajamos fuertemente en evitar la discriminación y todos los sesgos que pudieran interferir en las decisiones de carrera y evaluaciones de nuestros empleados. Valoramos la diversidad en el trabajo y nos beneficiamos de ella en nuestro negocio, logrando tener la mayor cantidad de opiniones diversas para ser más asertivos y conscientes. 

No toleramos ningún tipo de discriminación o acoso. Se consideran dentro de las prácticas de acoso y discriminación, entre otras, los comentarios despectivos o hirientes sobre características raciales o étnicas, discriminación basada en sexo, idioma, religión, orientación sexual, opinión política o de cualquier índole, origen nacional o social, posición económica, nacimiento, estado civil, edad, habilidad distinta física o mental, condiciones clínicas y aproximaciones o insinuaciones de índole sexual no consentida. 

5. PRINCIPIOS Y NORMAS ÉTICAS FUNDAMENTALES

5.1. DECLARACIÓN DE PRINCIPIOS

La Sociedad requiere de todos sus empleados, el estricto cumplimiento de las normas que se detallan en este Código de Ética. Asimismo, se espera que todos los integrantes de la Sociedad cumplan con las normativas aplicables a las actividades que éste desarrolla. Es intención de la gerencia de la Sociedad, cumplir y hacer cumplir las normas que conforman este Código de manera estricta.

En caso de considerarlo necesario, la gerencia podrá enmendar cualquiera de las normas que conforman este Código.

5.2. RESPONSABILIDADES DE LOS EMPLEADOS

La reputación de THE PLACE depende de la conducta y valores de sus empleados. Por ello, los empleados deberán seguir los siguientes principios:

5.2.1. PRINCIPIOS GENERALES

• Estar totalmente familiarizado con las Políticas, Normas y Procedimientos vigentes y revisarlos periódicamente.

• Ser sensible a aquellas situaciones que pudieran provocar acciones inadvertidas de su parte o de otros empleados que pudieran dar apariencia de, o directamente incumplir las Políticas Corporativas, o cualquier ley o reglamentación vigente.

• Asegurar que los manuales de funciones, políticas, normas y procedimientos estén dentro de lo que establecen las Políticas Corporativas, e incluyan cuestiones de ética específicas a su actividad.

• Ayudar a otros empleados a sostener los más altos estándares éticos.

• Mantener un entorno de trabajo que le permita cumplir con sus responsabilidades, de acuerdo con lo que establecen las Políticas Corporativas.

• Buscar asesoramiento sobre las cuestiones éticas a través de su supervisor.

• Resguardar en todo momento los activos, bienes materiales e inmateriales de la Sociedad.

• Utilizar las herramientas y otros bienes de THE PLACE para sus tareas en la Sociedad sin emplearlas para su usufructo personal.

5.2.2. RELACIONES CON CLIENTES Y USUARIOS

Se deberá brindar una atención a clientes y usuarios caracterizada por la cortesía y la eficiencia, ofreciendo información clara y precisa; respetando así los derechos de estos bajo las normativas de protección al consumidor y al usuario, incluyendo sin limitación las disposiciones de la Ley de Consumidor al Consumidor y su Reglamento, sus modificatorias y reglamentarias, así como cualquier otra normativa que imponga deberes adicionales a favor de los consumidores y usuarios.

5.2.3. RELACIONES CON INVERSORES Y ACREEDORES

Se deberá brindar a los inversores y acreedores de la compañía información veraz, completa, transparente y oportuna, que les permitan conocer las actividades y el desempeño de THE PLACE. A todo evento, se deberá proporcionar un trato igualitario a todos los inversores y acreedores de la compañía, sin privilegios de acceso a información de ningún tipo. 

5.2.4. RELACIONES CON EL SECTOR PÚBLICO 

THE PLACE manifiesta su neutralidad política y se compromete a cumplir fiel y respetuosamente con todas las obligaciones legales y regulatorias -sean estas nacionales, provinciales o municipales-, a las que se encuentra sujeta por motivo de sus negocios. En ningún caso, THE PLACE podrá efectuar cualquier tipo de aporte, directo o indirecto, destinados a financiar partidos políticos, campañas políticas o cualquier organización o iniciativa gubernamental.

La transparencia, honradez e integridad son los principios directrices en toda vinculación que cualquier empleado de THE PLACE mantenga con cualquier Funcionario Público. En este sentido, THE PLACE reafirma su compromiso en cumplir con toda normativa anticorrupción, sea local o extranjera que resulte aplicable; fijando una política de “tolerancia cero” respecto a cualquier hecho de corrupción o soborno que pueda suscitarse en el ámbito de la organización.

5.2.5. RELACIONES CON LOS MEDIOS, REDES SOCIALES Y PRENSA

THE PLACE designará a un responsable dentro de la organización que canalizará las relaciones con los medios de comunicación y prensa, y que administrará las redes sociales de la compañía, con quienes deberá mantener un vínculo cordial y ofrecerles información adecuada, exacta y veraz relacionada con THE PLACE, respetando en todo momento la confidencialidad de cierta información de la compañía. 

Ningún empleado, con excepción a aquel designado a estos efectos por THE PLACE, se encontrará autorizado a proporcionar a cualquier medio de comunicación o prensa y/o exponer en cualquier red social, información, responder preguntas o consultas, conceder entrevistas o publicar cualquier tipo de información vinculada directa o indirectamente con THE PLACE. Asimismo, ningún empleado podrá participar en ningún evento corporativo o profesional -sea presencial o virtual- como orador o expositor en nombre y representación de THE PLACE sin contar con la debida autorización previa por parte de la compañía.

5.2.6. RELACIONES CON LA COMUNIDAD Y EL MEDIO AMBIENTE 

THE PLACE promueve su integración con la comunidad, con dedicación y espíritu de servicio, actuando con compromiso y responsabilidad. Por ello, THE PLACE canalizará su compromiso con el progreso y el bienestar de las comunidades con las que se relaciona, mediante la implementación de un programa de Responsabilidad Social Empresaria.

Por su parte, THE PLACE se compromete a conducir sus actividades de manera que se minimicen los impactos medioambientales negativos y se alcance un alto nivel de seguridad en sus procesos, instalaciones y servicios; prestando especial atención a la protección de sus empleados, grupos de interés y de la comunidad en donde desarrolla sus negocios; garantizando el cumplimiento permanente de todas las normas y requerimientos en materia ambiental, de salud y seguridad e higiene. 

A todo evento, todos los empleados de THE PLACE, cual sea su puesto o ubicación geográfica, deberán velar por su propia seguridad mediante el cumplimiento de las medidas de prevención que en cada caso se adopten y deberán contribuir a la seguridad ajena y a la protección medioambiental. Asimismo, todos los empleados deberán conocer los efectos de los productos y procesos que manejan, siendo objeto de especial atención la seguridad y el efecto medioambiental en el consumo, uso y manipulación de los productos para que, a lo largo de su ciclo de vida, permitan una utilización segura y sin efectos nocivos para la salud.

5.3. TRATO DE LOS EMPLEADOS 

THE PLACE requiere que todos sus integrantes se traten con respeto entre sí y de una manera que cumpla con todas las normas que forman este Código y todas las leyes y reglamentaciones aplicables. Todos los empleados, deberán prevenir la discriminación, acoso, hostigamiento, intimidación y represalias en el trabajo.

Si un integrante de la Sociedad se enterase de cualquier problema de seguridad real o potencial o si tuviera alguna inquietud a ese respecto, deberá notificarlo de inmediato a su jefe, Recursos Humanos, al área legal o a la Oficial de Cumplimiento.

5.4. POLÍTICAS DE INDEPENDENCIA

Como regla general, THE PLACE no puede afirmar que proporciona servicios de asesoramiento o administración de inversiones para clientes o administra fondos en forma independiente si, de hecho, tiene alguna relación, acuerdo o interés que pueda afectar la independencia de cualquier implicado en cualquiera de esos servicios prestados. 

Para afirmar esto, la Sociedad debe adoptar una política de independencia que exija al personal de la Sociedad que preste servicios, o que tenga información en relación con ella, desatender cualquier otra actividad comercial o relación personal, acuerdo o interés que pueda influenciar sus decisiones comerciales o su asesoramiento. Cada área operativa y todo el personal de la Sociedad en cada área operativa deben aceptar que sus decisiones deben ser tomadas de manera independiente de cualquier otro interés para que operen de manera eficaz e independiente dentro de sus respectivas áreas de actividades.

La separación de funciones se logra por medio de estructuras de administración las cuales traen como resultado que se tomen decisiones operativas en un área operativa en particular sin el conocimiento de, y sin contemplar los deseos, intenciones, intereses o la información confidencial en posesión de cualquier otra área de competencia o área operativa en conflicto. 

5.5. CONFIDENCIALIDAD

La confidencialidad es un principio fundamental de nuestra actividad. Es imperativo que los funcionarios, gerentes y los empleados mantengan la confidencialidad de la información relacionada con las operaciones de la Sociedad que no sea pública o que no haya sido legalmente puesta en conocimiento de inversores, competidores, clientes, proveedores y otros información recibida por la Sociedad de un cliente o proveedor para un fin comercial expreso. Esto incluye los datos personales de los usuarios del sitio, destacando que para este tipo de datos los funcionarios, gerentes y los empleados tienen una obligación legal de no divulgación. Se aplica con igual fuerza tanto a las comunicaciones orales o informales como a la información escrita, impresa, electrónica o generada por computadora.

Se considerará Información Confidencial: cualquier información que no es de público conocimiento y que es usada, desarrollada, u obtenida por la Sociedad, incluyendo pero sin limitarse a, (i) informaciones, procedimientos y datos obtenidos por el empleado mientras esté prestando sus servicios a la Sociedad concernientes a negocios o asuntos de la Sociedad, (ii) productos o servicios, (iii) costos y estructuras de precios, (iv) análisis, (v) métodos de negocios y de contabilidad (vi) software de computación, incluyendo sistemas operativos, solicitudes y listados de programación, (vii) organigramas, manuales y documentación, (viii) todos los métodos de desarrollo de productos y software, procesos, tecnología y secretos comerciales, (ix) datos personales, y (x) toda otra información similar y relacionada, en cualquier forma. 

El termino Información Confidencial para los fines de este Código, no incluye los datos o la información que: (a) ya fuera legalmente conocida por el funcionario, gerente y/o el empleado al momento en que dicha información fuera revelada; (b) fuera conocida por el público en general y/o (c) mediara una autorización escrita de una autoridad competente dentro de la Sociedad, que permita la divulgación de la Información Confidencial. 

Todos los documentos, registros, memos y cualquier material escrito (y todas sus copias), sea en soporte físico o digital, son propiedad exclusiva de la Sociedad y deben ser inmediatamente devueltos a la Sociedad ante la finalización de la relación laboral o comercial. 

Los funcionarios, gerentes y los empleados se obligan a guardar máxima reserva y secreto sobre la información que revista carácter confidencial a que accedan en virtud de sus funciones; a utilizarlos única y exclusivamente para cumplir con sus obligaciones laborales o contractuales; a observar y adoptar razonables medidas de seguridad para resguardar la confidencialidad, secreto e integridad de los datos de carácter personal; y a no cederlos ni divulgarlos en ningún caso a terceras personas, salvo a Sociedades vinculadas a la Sociedad, personas que hayan firmado acuerdos de confidencialidad autorizados por el área legal, auditores, profesionales obligados a la confidencialidad por el secreto profesional, y autoridades competentes. 

La obligación de los funcionarios, gerentes y los empleados de mantener la confidencialidad de la Información Confidencial se mantendrá́ en vigencia desde la aceptación del Código (haciéndose extensiva a la Información Confidencial recibida con anterioridad a la firma del presente Código), y mantendrá́ su vigencia en forma indefinida, aún con posterioridad al cese de la relación laboral. De igual forma la Sociedad podrá suscribir contratos de confidencialidad independientes con sus funcionarios, gerentes y empleados si así lo considera pertinente.  

5.6. CUMPLIMIENTO DE LA LEY

El personal de THE PLACE no podrá realizar ninguna acción, ya sea a título personal o en nombre de la Sociedad que incumpla alguna ley, reglamentación o política interna. 

Los empleados THE PLACE no están autorizados a colaborar conscientemente con terceros en la violación de ley alguna, como tampoco a participar en actuaciones que comprometan el respeto al principio de legalidad. Si la Sociedad tomase conocimiento, por cualquier medio, de que un empleado o proveedor estuviere involucrado en una causa penal o cualquier procedimiento administrativo por parte de un organismo de contralor, podrá requerir las explicaciones y la información que considere necesarias.

5.8. PREVENCIÓN AML/CFT

La Sociedad está completamente comprometida en la lucha nacional e internacional contra el Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo (AML/CFT por sus siglas en inglés). En esa línea, la Sociedad está en contra de cualquier acción u omisión que pueda facilitar cualquier acción relacionada a dichos delitos y, por tal motivo, ha implementado un robusto mecanismo de prevención, detección y mitigación de esos riesgos, aplicable tanto para sus clientes, como para sus proveedores, empleados y terceros relacionados. Dicho sistema está acabadamente descrito en el Manual de AML/CFT  de la Sociedad, mismo que se encuentra en consonancia de la normativa legal salvadoreña e internacional para tal efecto.

Ese documento, junto a éste, revisten el carácter de obligatorios y deben ser adecuadamente leídos y comprendidos por el personal de THE PLACE quienes tienen en todo momento la posibilidad de evacuar consultas con el Área de Compliance y de Recursos Humanos para entender cómo conducir su conducta para prevenir y evitar este tipo de delitos en función de los daños que ello traería para THE PLACE y las sanciones de las cuales puede ser pasible quien incumpla dichas reglas.

De igual forma, THE PLACE capacita anualmente a todo su personal en la prevención del riesgo AML/CFT conforme a su plan de capacitación internacional que es debidamente aprobado y replicado en El Salvador. 

5.9. PREVENCIÓN DE OTROS DELITOS

Todo acto que pudiera tener apariencia de ilícito relacionado con THE PLACE será investigado sin demora por empleados autorizados. Si sospecha que ha tenido lugar un acto ilícito, el empleado debe suministrar esta información a su superior inmediato, Recursos Humanos o al Oficial de Cumplimiento. 

La prueba de que un empleado o proveedor haya cometido un acto ilícito contra la Sociedad, sus clientes, proveedores o terceros, o de que haya efectuado registros contables falsos o engañosos con el fin de burlar controles, para beneficio propio, de terceros o de THE PLACE, tendrá como consecuencia las medidas disciplinarias descritas en el presente Código y en el Reglamento Interno de Trabajo según aplique. Además, de resultar necesario, se dará aviso a las autoridades correspondientes para que tomen las medidas pertinentes. 

5.10. RECURSOS INFORMÁTICOS Y DE COMUNICACIÓN

El empleado deberá cumplir con lo siguiente:

• Comprender que la clave de acceso a la red, sistemas y correo electrónico tienen carácter confidencial y son de su uso exclusivo quien se responsabiliza por la correcta utilización de las mismas.

• Asumir que todas las operaciones que realice, por cualquier computadora y/o función habilitada con claves, quedan bajo su responsabilidad a partir de la firma del presente documento.

• Reconocer que el envío de mensajes a través de terminales utilizando la clave de otro usuario, será considerada falta grave. Dicha falta será imputable al usuario que la utilice incorrectamente, así como al que permita el uso voluntariamente o por negligencia control de la misma.

• Aceptar que la Sociedad podrá revocar en cualquier momento el acceso a los sistemas (incluyendo correo electrónico e Internet) sin que medie notificación previa.

• Comprometerse a guardar estricta confidencialidad con respecto a los datos a los cuales tenga acceso en virtud de su ingreso y operación en los sistemas en que se encuentre habilitado. El compromiso de confidencialidad subsistirá aún después de cesar en sus funciones o cuando deje de prestar servicios en la Institución.

• Reconocer y aceptar que, aún después de asignada la dirección de correo electrónico para el desempeño de sus tareas, la titularidad de la misma corresponde a THE PLACE, independientemente de que pueda figurar el nombre del empleado y aun cuando para su uso sea necesaria la introducción de una contraseña privada.

• Utilizar las herramientas correo electrónico e Internet exclusivamente para el cumplimiento de sus tareas laborales y, eventualmente, otras tareas que la Sociedad expresamente autorice.

• Reconocer y aceptar que la Sociedad podrá implementar herramientas automáticas para el control de la utilización del correo electrónico, del uso de Internet y del software instalado en los puestos de trabajo, con el objeto de proteger la red informática de THE PLACE y la información que por ella circula, velando por su confidencialidad, integridad y disponibilidad.

• Aceptar que los programas que pudiera desarrollar en cumplimiento de sus funciones, como así también las actualizaciones y/o modificaciones que realizare sobre los programas existentes, son propiedad exclusiva de THE PLACE, incluso los derechos de propiedad intelectual inherente a éstos, aun cuando no se trate de su tarea específica o de su lugar de destino.

• En ningún caso se podrá utilizar o instalar en los equipos que proporcione THE PLACE ningún software no autorizado o sobre el cual no se cuente con una licencia válida.

5.11. USO Y PROTECCIÓN DE ACTIVOS 

Los empleados serán responsables por la protección de todos los activos de THE PLACE que le fueran confiados en relación con su trabajo, así como por el patrimonio de la compañía; debiendo proteger y utilizar los mismos con la diligencia y responsabilidad propia que toda persona observaría respecto de sus propios bienes. Los bienes, dinero, suministros u otros recursos de THE PLACE no deben ser utilizados para fines particulares o beneficio propio.

Todos los empleados deberán responder por todo daño o pérdida que por su culpa cause a los bienes de THE PLACE. Estas disposiciones aplicarán tanto en relación con activos físicos o materiales como a la información y la propiedad intelectual, los que sólo podrán ser utilizados para llevar a cabo actividades normales de THE PLACE y para los fines autorizados. 

5.12. INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

Los empleados serán responsables por la información con la que cuenten y con su confidencialidad de conformidad con los arts. 23 y 24 del reglamento de Proveedores de Servicios de Activos Digitales, de la Comisión de Activos Digitales. Por ese motivo, en el manual de Buena Fe e Integridad de Mercados se ha tratado este tema con sumo detalle.

Allí se explican las prohibiciones y obligaciones relacionadas a esta tematica.

6. SANCIONES DISCIPLINARIAS 

En aquellos casos en los cuales los empleados de THE PLACE incumplan las reglas de comportamiento establecidas en este Código de Ética, así como en cualquiera de sus manuales y/o procedimientos, dicha situación será escalada por el superior jerárquico de dicho empleado u otro empleado a Recursos Humanos a los fines de evaluar las medidas correctivas y/o la imposición de sanciones que correspondan, mismas que estarán efectivamente contempladas en su Reglamento Interno de Trabajo.

Para ello, Recursos Humanos llevará adelante una investigación interna con el fin de determinar la existencia del hecho reportado y, de confirmarlo, tendrá en cuenta la gravedad de la falta cometida, las implicancias de la misma para la reputación y/o responsabilidad de THE PLACE, sus funcionarios y gerentes, la antigüedad del empleado, la reiteración de faltas y la existencia o inexistencia de sanciones previas para determinar la sanción aplicable.

En los términos de lo regulado por el Código de Trabajo y el Reglamento Interno de Trabajo, las posibles sanciones podrán ser conjunta e indistintamente las siguientes:

• Llamado de atención;

• Apercibimiento verbal;

• Apercibimiento escrito registrado en el legajo del empleado;

• Suspensión sin goce de haberes;

• Despido.

Sin perjuicio de ello, en aquellos casos que corresponda según las normas regulatorias aplicables y/o el Código Penal y demás leyes penales, se evaluará con la gerencia general si corresponde realizar una denuncia penal, cuando tenga razones suficientes para entender que la infracción puede constituir un delito.

7. DENUNCIAS  

Contamos con una línea de denuncias anónima y confidencial para que tanto funcionarios, gerentes como empleados y terceros denuncien comportamientos ilegales o antiéticos. Algunos ejemplos de denuncias que podrían formularse: 

• Robo o malversación de fondos u otros activos de la Compañía 

• Fraude en las transacciones comerciales o contables 

• Suministro de información financiera fraudulenta

• Cuestiones contables o de auditoría irregulares 

• Abuso de bienes o recursos pertenecientes a la Sociedad

• Manipulación errónea o dilapidación de fondos de la Sociedad 

• Falsificación o destrucción de registros y documentos de la Compañía 

• Conflictos de interés o sobornos 

• Uso indebido de Información confidencial o privada (información no pública) 

• Acoso sexual u otros tipos de acoso 

• Discriminación 

• Cualquier otra conducta no ética, contraria a las buenas costumbres, los principios de este código o la ley. 

Las denuncias deberán ser formuladas por email y se deberá explicar circunstanciadamente los motivos que originan la presentación, adjuntando toda la documentación disponible que sustente las acusaciones. 

Realizada una denuncia, la misma será analizada e investigada por el Oficial de Cumplimiento. Si se corrobora lo denunciado, se emitirá un informe y se recomendarán medidas correctivas para rectificar el caso o subsanar las irregularidades que permitieron que ocurriera. El Oficial de Cumplimiento reportará a la gerencia los hechos denunciados y una recomendación de acción, y éste adoptará una decisión final, y definirá, las medidas correctivas que correspondan. 

Prohibimos expresamente la toma de represalias por reportes de conductas inapropiadas que hayan sido hechas por un funcionario, gerente o un empleado actuando de buena fe. Cualquier tipo de represalia contra una persona por haber intentado denunciar, haber denunciado o asistido a un denunciante o facilitado información para una investigación interna está prohibida y es denunciable a través del mismo sistema de denuncias. 

8. MODIFICACIONES Y EXCEPCIONES AL CÓDIGO

Cada funcionario, gerente y empleado se compromete a cumplir y respetar todas las políticas internas de la Sociedad y a dar cumplimiento a las disposiciones que modifiquen o complementen estas políticas, las que serán notificadas por correo electrónico o cualquier otro medio y se darán por incorporadas a este Código. Las excepciones a las disposiciones de este Código serán efectuadas sólo de la manera permitida por la ley. Si fuera requerido por ley, las excepciones deberán ser autorizadas por la gerencia. 

A su vez, si bien este Código prevé una amplia guía acerca del comportamiento individual o empresario esperado por parte de todos los empleados de THE PLACE, el mismo no contempla de forma exhaustiva todas las situaciones posibles a considerar. Por lo tanto, este Código en ningún caso reemplazará la responsabilidad permanente de cada uno de los empleados de THE PLACE de aplicar el sentido común y el mejor juicio para determinar si un comportamiento es correcto o reprochable conforme el Marco Normativo y el espíritu del Código. 

En caso de ser necesario realizar modificaciones a este Código, las mismas serán informadas a los funcionarios, gerentes y a los empleados, y las versiones actualizadas serán publicadas en el sitio de la Sociedad. 

9. REGISTRO DE CAMBIOS

APÉNDICE I - DECLARACIÓN DE LECTURA Y ACEPTACIÓN

LECTURA Y ACEPTACIÓN DEL CÓDIGO DE CONDUCTA Y ÉTICA

Por el presente manifiesto con carácter de declaración jurada que recibí, leí y comprendí en su totalidad el Código de Ética & Conducta y Ética de THE PLACE, S.A. DE C.V. DE C.V. (el “Código” y “THE PLACE”, respectivamente).

En este sentido, por la presente reafirmo expresamente mi compromiso a:

• Cumplir con todas las disposiciones contenidas en el Código, incluyendo todas las obligaciones y responsabilidades que me corresponden en mi carácter de empleado de THE PLACE.

• Aplicar las pautas y principios de conducta establecidos en el Código en relación con cualquier situación que no se encuentre expresamente contemplada en el mismo. 

• Reportar de buena fe cualquier situación que constituya una violación real o potencial a las disposiciones de este Código y/o a la normativa aplicable y/o a cualquier otra política de THE PLACE, utilizando los Canales de Denuncia y Consulta.

• Colaborar en fomentar y promover la cultura de cumplimiento y la sujeción al Código dentro de la organización y en el ambiente de trabajo.

• Participar en todas las actividades de capacitación o entrenamiento que organice THE PLACE en relación con cualquier materia asociada al Código y/o al Programa de Compliance.